Уилли неспособен изменить образ жизни и карьеру. Все потеряно в прошлом. Ему не так давно исполнилось пятьдесят лет, и после того, как его уволили, деваться ему просто некуда. Он цепляется за свои мелкие, посредственные ценности, а в прошлое смотрит с выворачивающей душу агонией.

Лена и Паша приезжают в родной город девушки, чтобы подать заявление на развод. Паша не понимает мотивов развода и очень расстраивается по этому поводу. Но в ЗАГСе говорят, что необходимо подождать 3 месяца. Молодые люди решают на это время остаться в городе и договариваются не встречаться и не общаться. Они оба устраиваются на строительство крупной дороги, и с этого момента их судьба кардинально меняется…

Действие фильма происходит в 1941-1943 годах. Он рассказывает о судьбах поляков, которые в это трудное время оказались вдали от своей родины - в разных уголках Советского Союза. Многие из них, включившись в борьбу с фашизмом, участвуют в битве под Ленино, где прошла свое боевое крещение Первая польская дивизия имени Костюшко.